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资本与创始人之争 你要做下一个王石吗?

发布时间:2016/6/28 9:10:00  作者:  浏览:497  本文标签:

       周末发生的两件事令不少人骇然,也引发行业内一片唏嘘。
       一个是万科董事会的权力之争再进一步升级,宝能系正式请求彻底重组万科董事会,罢免王石郁亮等人的所有董事职务,王石出局的事实似乎已经板上钉钉。
另一个是,平安入股汽车之家成为大股东之后,汽车之家原有管理层将被平安清洗,秦致的 CEO 职位和钟奕祺的 CFO 职位已被替换。
       一天之内,两家公司创始团队失去或将要失去公司控制权,不禁让人发问:这些企业怎么了?创始人、CEO 们怎么了?
       有人评论说他们对企业和个人缺乏长远的考虑,也有人指出是资本过于强势。事实是否真如这样?
       事实是,即便王石和秦致等人被出局,他们也并不孤单,因为在他们之前,近两年国内已经发生了一波 CEO 离开了自己创立的公司。
       他们的境遇就好像王石说过的一句话:男人都像打出枪膛的子弹,不管出发点多么笔直,终都会回归到大地上。

 “李想” 回归现实

       汽车之家创始人李想,去年6月12日 汽车之家宣布创始人李想将不再担任汽车之家总裁一职,虽然公告显示李想仍将继续以汽车之家董事、股东身份,但终结果都是一个企业的创始人离开了自己的公司。
       在外人看来,从 2008年 澳电入局估值不到 1.5 亿美金,到上市后汽车之家市值 50 亿美金,李想不到 4%的股份,是一个 50 亿美金的遗憾。
       但其实,2012年 的一次高层事件似乎已经决定着李想终的结局,那就是秦致正式出任汽车之家 CEO,2013年 李想任总裁,角色发生转变,李想开始向秦致汇报。
       这意味着李想已经没有了管理公司的实权,渐渐沦为精神代言人。
除此之外,屌丝出身的李想,在创业初期大概就明白不能只做网站,而是要组建一家公司,以致于在秦致加入汽车之家时,据说在董事会讨论秦致的期权问题,董事会给出的比例并不能达到秦致的要求,是李想主动拿出了自己的部分股权补了上去。
       如此看来,创办公司更多寄予着李想的个人理想,但是在资本决定汽车之家走势之后,李想只能选择离开。
然而,就在此次明知平安入股已成事实结局不可改变,汽车之家管理层被清洗的情况下,李想还发布公开信表示当股份的购买尘埃落地后,管理团队也同样会很职业的尊重新股东的一切合理权益,继续把汽车之家经营好。管理团队能够很好的和澳电合作八年,同样可以和新的大股东平安进行好的合作。
但显然,平安方面并没有理会,这直接也说明了,当你没有足够的筹码时,只能任大股东肆意宰割。
       这些被合并的企业 CEO 们也离开了自己创办的公司
       自从去年以来,国内发生的一系列企业并购案,向我们诠释了何谓 “一山不容二虎”。

滴滴快的合并:程维频站台,吕传伟 “隐退”


       2015年2月14日,滴滴打车与快的打车联合发布声明,宣布两家以 100%换股的方式正式合并。合并后,新公司将实施 Co-CEO 制度,滴滴打车 CEO 程维、快的打车 CEO 吕传伟同时担任 CEO。
       紧接着,柳青出任新公司总裁。
       同年4月,根据《华尔街日报》报道的消息称,美国对冲基金 Coatue Management 为首的投资财团将购买价值 6 亿美元的滴滴打车和快的打车合并后的股票。有业内人士称,这 6 亿美元的股票只是快的打车管理层所售普通股的一部分,快的打车管理层之所以要出售这些股票,是准备隐退了。
合并至今,虽然官方宣称,快的打车 CEO 吕传伟继续留任董事会并担任其他职务。但如我们所见,新公司的所有对外基本上是由滴滴打车 CEO 程维和总裁柳青领导,而吕传伟几乎未曾露过面。
       所谓双 CEO 制、独立运作,也只不过是一个堵住悠悠之口的谎言罢了。

58 同城、赶集网合并:姚劲波继任,杨浩涌出局


       滴滴快的合并之后不到两个月,2015年4月17日,58 同城与赶集网宣布达共同成立 58 赶集有限公司,58 同城将获得赶集网 43.2%的股份,代价为 3400 万 份普通股(合 1700 万份 ADS)和 4.122 亿美元现金。
       双方表示将继续两个品牌独立管理,定位上适当差异化,姚劲波和杨浩涌同时担任 58 赶集集团的联席董事长以及联席 CEO。
半年之后,杨浩涌再出发,正式卸任 58 赶集集团 CEO 一职,出任瓜子二手车 CEO,将从 58 赶集集团完全独立。同时宣布将以个人投资者身份,向瓜子二手车投资 6000 万美元。
       虽然杨浩涌仍然保留了 58 赶集集团联席董事长职位,在集团董事会上的投票权和在集团持股比例在本轮调整中均保持不变。但从卸任 58 赶集 CEO 的那一刻起,就已经意味着杨浩涌与 58 赶集脱离了实质上的参与和管理。
       当被问及当初为何选择与 58 同城合并,杨浩涌表示,战争永无止境,当双方在资本上投入越来越多的时候,只能用资本解决问题,这样的合并是必然。
言外之意,烧钱模式没有对错,资本是合并的加速器。

美团与大众点评合并:王兴大权在握,张涛挥泪离场


       2015年10月8日,美团与大众点评宣布达成战略合作,双方已共同成立一家新公司(估值 150 亿美元)。新公司将实施联席 CEO 制度,两家公司在人员架构上保持不变,并将保留各自的品牌和业务独立运营。
       同年11月10日 下午,王兴发出内部信,确认张涛退出新公司 CEO 岗位,只担任董事长,而王兴将担任唯一的 CEO,双 CEO 不复存在。
虽然根据内部信,与张涛即将离职的传言不符,但从联席 CEO 到董事长的调动,意味着企业实际经营过程中,张涛作为董事长被边缘化了,即便董事长看上去要比 CEO 更高端,但如果不参与企业管理,就意味着被清出局了。
       随后,张涛与同事抱头痛哭的照片被疯传,更是佐证了以上境况,这是喜极而泣还是无奈的呼唤?
       在美团与大众点评这场被资本包办的婚姻,张涛也并不是心甘情愿的吧。

携程与去哪儿合并:梁建章继任,庄辰超离去


        2015年10月26日,携程宣布与百度达成一项股权置换交易。交易完成后,百度将拥有携程普通股可代表约 25%的携程总投票权,携程将拥有约 45%的去哪儿总投票权。合并后,去哪儿继续作为独立的上市公司运营。
       紧接着今年1月,庄辰超发布公开信称将正式离开去哪儿,卸任去哪儿网 CEO 一职,庄辰超的离开似乎是大家早已能够预料的事情,根据此前的众多合并经验来看,联席 CEO 必将以其中一方的离去为结局。
       但是有业内人士透露,携程与去哪儿的联姻实际上曾遭到了庄辰超反对,不过由于联姻主导者百度拥有超过 50%的投票权,庄辰超的意见已经变得无关紧要,终只能被迫接受并选择出局。
       新的消息显示,庄辰超已经以创始合伙人的身份创立了斑马投资,选择再次出发。

美丽说与蘑菇街合并:陈琪出任新 CEO,徐易容退居幕后


       美丽说与蘑菇街接近一年的合并传闻在今年初被落定,1月11日,蘑菇街和美丽说通过内部邮件的模式宣布合并,根据邮件显示,陈琪将担任 CEO 带领新公司发展,蘑菇街和美丽说按 2:1 对价,腾讯作为美丽说现有股东,将对合并后的新公司追加投资。
       与前文所提到的滴滴快的、58 赶集等合并之初采取的联席 CEO 制度不同,蘑菇街、美丽说合并的公开信中,除了提及蘑菇街 CEO 陈琪将出任新公司 CEO 一职,美丽说 CEO 徐易容会全力支持陈琪之外,并未交代徐易容的未来动向。
随后,有消息称,徐易容已经带着孵化了一年多的跨境业务 HIGO 离开,开始了新的征程。
       当然,近两年合并的案例还不只这些。但通过以上案例,至少可以看出,CEO 们的黯然离场不在少数,在这个类似春秋战国的互联网争霸时代,资本操纵下的合并,根本没有平衡可言,弱肉强食,就是真理。然而,并不是所有公司都如此,即便是创始人持股比例在10%之下依然不会丧失控制权。

互联网公司就是这么“精”

       在美股市场上,为了保证创始人对公司的控制权,资本市场支持双层股权结构(也称AB股)的做法。按照AB股的规则,创始人持有的B类股票,1股可以有2个投票权、甚至10个20个投票权;其他人持有的A类股票,1股只有1个投票权。如此的结构,可以保证创始人用相对较少的股份,也能掌握多数投票权。
2014年在美国上市的中国公司中,京东、聚美优品、陌陌和百度等都采取这样的模式。此外,Facebook和google也是采用AB股结构。
按照AB股规则,京东刘强东所持京东集团的股票属于B类普通股,其1股拥有20票的投票权,因此刘强东虽然持股比例仅有23.67%(京东上市招股说明书披露的数据),但其投票权比例却高达86.12%。
       另一家在美国上市的电商平台聚美优品,创始人陈欧的持股比例也没有超过50%,2014年5月份披露陈欧的持股比例从40.7%降至35.8%,但投票权依然达到75.8%,原因也是陈欧持有的B类股票1股也有10个投票权。
       同样,百度也是采用AB股权结构,李彦宏夫妇持有的股票属于B类普通股,其1股拥有10票的投票权,所以即使李彦宏夫妇的股权只有20% 多,但是投票权却超过60%,仍然牢牢掌控着百度。
       当然,互联网巨头也不尽是选择在美国上市,比如BAT中的腾讯就是在不支持双层股权结构的香港上市,其创始人马化腾的所持股份也不高,且从2014年开始还多次减持套现做公益。据联交所披露的新资料显示,腾讯控股主席马化腾持股比例,已从上市初的10.25%降至8.82%。
为何马化腾放心减持?据行业分析,主要是因为腾讯大股东南非MIH集团(持有腾讯34%的股份)是传媒背景,投资腾讯属于财务投资,没有能力和意愿介入腾讯运营,上市前就让腾讯创始团队回购了自己少量股权,并且放弃了所持股份的投票权,将投票权让渡给腾讯管理团队,以保证马化腾的控股权。

马云独创合伙人制度比精更绝


       在美国上市的阿里巴巴,其创始人马云持股比例8.9%,但没有采用AB股,马云就不怕丧失控制权吗?
据阿里巴巴2014年6月16日发布的上市招股说明书显示,日本电信企业软银公司持有阿里巴巴34.4%的股份,为大股东。马云持股8.9%,为大的个人股东。另外,雅虎持股22.6%,阿里巴巴联合创始人蔡崇信持股3.6%。
       那是因为阿里巴巴独创了比多层股权还要绝的“合伙人制度”。
       根据阿里巴巴的合伙人规则,阿里巴巴合伙人有权提名董事会席位中的多数,软银提名的董事会成员要经过合伙人同意;如果阿里提名的董事会成员被否,那么新提名人仍将由阿里巴巴合伙人提名。
       换句话说,阿里巴巴的董事会不是由股东控制的,而是由其合伙人控制的。
       实际上,早在2010年阿里巴巴就是尝试实行合伙人制度。在2014年6月16日,阿里巴巴在其更新的招股书中公布了27位阿里巴巴合伙人名单,这27位合伙人构成了这家公司“权力金字塔”的塔顶核心。
       资料显示,这27位合伙人是伴随阿里巴巴成长、对马云和公司文化极度认可的一批人。对此资本市场资深从业者评论说,合伙人制度一方面彻底隔断了资本市场对阿里巴巴的操控,一方面也令马云成为了盘坐在权利金字塔的皇帝,即使股东普遍不认可合伙人新的接班人,也没有任何办法。

创业者怎样才能不失控制权

       马云为啥有资本独创这一套合伙人制度?上述资本市场从业者分析说,一方面是因为阿里巴巴在中国电商、互联网金融的绝对优势地位,令两大股东相信其创始团队给自身带来更长远的利益,另一方面也是因为阿里巴巴一直在努力调整股权结构。
       自2005年开始,阿里开始梳理同软银的股权关系,以3.6亿美元现金收购了软银所持的全部淘宝股份。这一回购使得阿里巴巴今天核心的业务完全回到了自己手中。2012年5月,阿里又以76亿美元回购雅虎持有的50%阿里股份。
       就在20多天前,阿里巴巴集团大股东软银宣布,计划抛售价值至少79亿美元的阿里巴巴股份,以帮助减少自身负债。减持中的20亿美金由阿里巴巴集团回购,4亿美金由阿里巴巴合伙人购回。软银的持股比例将从32%左右降至28%,与雅虎加起来的投票权合计在50%以下。
可见,长大后的阿里巴巴一直在清理干扰控制权的因素。
       而在不久前卖给京东的1号店,其创始人于刚也在1年前被离职。伏笔是埋在2010年5为了缓解资金困境,于刚不得不让出了1号店80%股权从平安融资8000万元,从此控制权就此旁落。平安整合1号店未果后,逐步将1号店 控股权转让给了沃尔玛。
       对此,多位业内人士透露,在收购1号店之前,沃尔玛先找到的是京东,却因为沃尔玛要求控股权而终被京东拒绝,随后,沃尔玛才转而选择了1号店。“如果上市前京东就不是刘强东的,那么京东还能熬到上市那一天吗?”
       资深投融资律师金有元表示,作为一家创业早期的公司,要对融资提前规划、避免与投资商对赌。当创始人的股权低于50%,也可以通过一些办法令表决权多于50%。换句话说,创业者若有融资或上市需求,越早了解资本规则、股权结构越好。
       作为创业者,你要不仅仅是一个创业者,还要是一个优秀的管理者,并且深谙资本运作之道。作为一个管理者和守业者,有远见不容易,能坚持更不容易。
在门外 “野蛮人” 和资本横行时代,创始人和 CEO 们很多时候会变成被资本控制的木偶,一旦发生,十几年的奋斗,只需一夕便可落入他人之手。CEO 们出局也并不是一种潮流,而是在告诉我们一个再简单不过的道理:各方势力并起的铜锣湾,只能有一个陈浩南。


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